MAPS: ACCORDO DI INVESTIMENTO CON ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES E ATLAS CAPITAL MARKET PER SUPPORTARE LA CRESCITA PER M&A
Il Consiglio di Amministrazione di Maps S.p.A., PMI Innovativa quotata su AIM Italia attiva nel settore della digital transformation (la "Società" o "Maps"), ha approvato in data odierna la sottoscrizione di un contratto di investimento (il "Contratto di Investimento") con Atlas Special Opportunities e Atlas Capital Markets (l'"Investitore"), che prevede la possibile emissione di un prestito obbligazionario convertibile/convertendo (il "POC"), suddiviso in 5 tranche (le "Tranche"), in azioni ordinarie della Società cum warrant, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del Codice Civile, per un importo complessivo fino a massimi Euro 5.000.000,00 da offrire in sottoscrizione ad Atlas Special Opportunities (l'"Operazione"). L'Operazione è condizionata all'approvazione dell'assemblea straordinaria dei soci della Società, che sarà convocata, nei termini e secondo le modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge, a valle del Consiglio di Amministrazione del 25 settembre 2020 chiamato, tra l'altro, ad approvare la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2020.
MOTIVAZIONI STRATEGICHE DELL'OPERAZIONE
L'Operazione è finalizzata a garantire al Gruppo Maps, uno strumento di finanziamento flessibile per supportare il piano industriale, attraverso il perseguimento di una strategia di crescita anche per il tramite di operazioni di acquisizione di società con business fortemente sinergico a Maps o alle sue controllate. Tale strumento consentirà alla Società di formulare, a discrezione e su specifica richiesta di quest'ultima, le richieste di sottoscrizione ed emettere le Obbligazioni in maniera veloce e flessibile in un arco temporale di medio periodo. Parimenti, l'emissione dei Warrant e la conseguente sottoscrizione dell'aumento di capitale al servizio degli stessi potranno fornire ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie alla Società.
Marco Ciscato, Presidente di MAPS: "L'operazione approvata in data odierna è per noi strategica in quanto ci consente di dotarci di uno strumento di finanziamento per cogliere pienamente le opportunità del mercato della Digital Transformation derivanti anche dal nuovo impulso all'innovazione e agli investimenti determinato dagli effetti dell'emergenza sanitaria da Covid-19. In quest'ottica, nel corso del primo semestre del 2020, abbiamo lavorato per migliorare ed innovare la nostra proposizione, e per rafforzare l'organizzazione e l'assetto di governance del Gruppo e delle sue controllate, al fine di garantire ulteriore sviluppo al nostro progetto".
EMISSIONE DEL POC
Il Contratto di Investimento prevede che le obbligazioni (le "Obbligazioni"), con un valore nominale unitario pari ad Euro 20.000,00, potranno essere emesse in n. 5 (cinque) Tranche, ciascuna accompagnata dall'emissione a titolo gratuito di Warrant, come di seguito indicato. Ciascuna Tranche dell'ammontare di Euro 1 milione, da emettere a discrezione e su specifica richiesta della Società all'Investitore, prevede l'emissione di n. 50 Obbligazioni.
Le Obbligazioni potranno essere emesse dalla Società entro la scadenza di 36 mesi dalla firma del Contratto di Investimento (la "Long Stop Date") e nel rispetto di un periodo di "cool-down" pari a 60 giorni di mercato aperto (che dovranno intercorrere tra la sottoscrizione di una Tranche da parte dell'Investitore e l'emissione, da parte della Società, della Tranche successiva, il "Cool-Down Period").
È previsto che la Società, a sua esclusiva discrezione, possa richiedere l'emissione di due Tranche contemporaneamente, a condizione che (i) l'importo non superi l'ammontare complessivo di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00); e (ii) la Società consegni all'Investitore, a soddisfacimento di quest'ultimo, un annuncio in precedenza diffuso al mercato o altra dichiarazione analoga da essa pubblicata in relazione all'acquisizione, ovvero, una proposta di acquisizione vincolante, di un'altra società. In tal caso l'Investitore rinuncerà ai termini di cui al predetto Cool-Down Period.
La tipologia delle clausole previste all'interno del regolamento che disciplina il POC (il "Regolamento
del POC") permette alla Società, inoltre, di decidere autonomamente circa l'emissione delle Tranche, in base alle condizioni di mercato e alle strategie implementate dalla Società stessa nel corso dei prossimi mesi.
Si precisa che il tasso di interesse sulle Obbligazioni è pari a 0.
MODALITÀ E TERMINI DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI ED OBBLIGO DI CONVERSIONE
In qualunque momento tra la data di emissione e la data di scadenza di ciascuna Tranche (che cade il 24° mese dalla data di emissione di ciascuna Tranche, la "Data di Scadenza"), gli obbligazionisti potranno richiedere di convertire le Obbligazioni rappresentative di ciascuna Tranche in azioni ordinarie della Società sulla base del prezzo di conversione. A tal fine, il portatore delle Obbligazioni dovrà trasmettere alla Società uno specifico avviso ("Avviso di Conversione") nel quale manifestare l'intenzione di procedere alla conversione delle Obbligazioni. In difetto, si darà comunque luogo alla conversione obbligatoria, alla scadenza del medesimo periodo.
Si precisa che, in caso di conversione delle Obbligazioni o in caso di esercizio dei Warrant ad esse abbinati, le relative azioni di compendio emesse a servizio delle Obbligazioni e dell'esercizio dei Warrant (le "Azioni di Compendio") saranno ammesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l'"AIM"). Pertanto, le azioni di nuova emissione saranno prive del valore nominale e avranno il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Maps in circolazione alla data di emissione.
Il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del POC è disciplinato dal Contratto di Investimento e dal Regolamento del POC.
In particolare, è previsto che il prezzo di emissione (il "Prezzo") delle azioni oggetto di ciascun Avviso di Conversione sarà pari al 94% di una media di 3 (tre) giorni del prezzo medio ponderato per il volume delle azioni ordinarie della Società, pubblicato da Bloomberg, e selezionato dal titolare delle Obbligazioni su un periodo di 15 (quindici) giorni di Borsa aperta consecutivi precedenti la ricezione da parte della Società dell'Avviso di Conversione.
I WARRANT
Il POC, come anticipato, sarà accompagnato dall'emissione, a titolo gratuito, di un numero complessivo pari a 370.000 Warrant (i "Warrant") da assegnare all'Investitore, e, in particolare, contestualmente ad ogni Tranche del POC assegnerà all'Investitore n. 74.000 Warrant.
Ogni Warrant attribuisce al portatore il diritto di ricevere n. 1 (una) azione ordinaria della Società sulla base dello Strike Price (infra definito). I Warrant potranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo intercorrente dalla data della loro emissione e il terzo anno successivo alla stessa.
DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI RIVENIENTI DALL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEI WARRANT E RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE PREVISTO
Il prezzo unitario di emissione delle azioni di nuova emissione a servizio dell'esercizio dei Warrant sarà pari a Euro 4,50, come previsto dal regolamento che disciplina i Warrant (il "Regolamento dei Warrant").
CIRCOLAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI E DEI WARRANT
In caso di successiva circolazione, sia le Obbligazioni che i Warrant potranno essere trasferiti a terzi da parte dell'Investitore.
Il Regolamento del POC e il Regolamento dei Warrant, inoltre, prevedono:
i) che le Obbligazioni e i Warrant possono essere trasferiti solo a investitori qualificati;
ii) congiuntamente al Contratto di Investimento, specifiche "selling restrictions" e limitazioni in capo all'Investitore sulle Obbligazioni e sui Warrant per evitare che detta operatività possa integrare un'offerta al pubblico ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti.
MECCANISMO DI RIMBORSO DEL POC
L'Accordo prevede che il POC dovrà essere rimborsato, in via anticipata, su richiesta degli obbligazionisti con applicazione di una penale, per: (i) "Material Change of Ownership"; (ii) eventi di default della Società.
Le Obbligazioni potranno essere rimborsate a scelta della Società: (i) anticipatamente in qualsiasi momento, anche solo per una parte di esse, corrispondendo agli obbligazionisti, in aggiunta al capitale non ancora rimborsato, una percentuale di rendimento predeterminata; (ii) successivamente alla ricezione dell'Avviso di Conversione (infra definito) delle Obbligazioni da parte dell'Investitore, corrispondendo agli obbligazionisti il prezzo delle Obbligazioni oggetto dell'avviso stesso maggiorato di una percentuale di rendimento predeterminata.
VENDITA DI AZIONI DELLA SOCIETÀ DA PARTE DELL'INVESTITORE
Il Contratto di Investimento non prevede in capo all'Investitore obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione del POC ovvero dell'esercizio dei Warrant.
ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI
Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione di Maps, che si riunirà il prossimo 25 settembre 2020 per approvare, così come da calendario finanziario della Società, la relazione finanziaria consolidata semestrale al 30 giugno 2020, conferirà mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Ing. Marco Ciscato, per convocare l'assemblea della Società, nei termini e secondo le modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge, affinché la medesima possa adottare le delibere inerenti l'Operazione. Contestualmente, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla messa a disposizione degli azionisti della relazione illustrativa sull'Operazione.
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Per gli aspetti legali dell'operazione, MAPS è stata assistita da STARCLEX – Studio Legale Associato, con un team composto dai partner Carlo Riganti e Romina Guglielmetti e con la collaborazione di Giacomo Schiavoni. BPER Banca S.p.A., Nomad della Società, ha agito nell'operazione in qualità di advisor finanziario.
Atlas è stata assistita dallo Studio Legale Associato Simmons & Simmons LLP.
WEBINAR MAPS
Il prossimo 29 settembre il Presidente Marco Ciscato incontrerà la comunità finanziaria nell'ambito di un webinar rivolto agli investitori professionali e retail. L'evento conferma la costante attenzione e trasparenza che Maps si e' impegnata a tenere verso il mercato, sia esso retail o istituzionale.
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