ESERCITATA PARZIALE DELEGA, CONFERITA DALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA IN DATA 22 GIUGNO 2018, AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE PER UN IMPORTO COMPLESSIVO PARI A EURO 500.000
IL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE PREVEDE UN AMMONTARE PARI A EURO 4 MILIONI ESTENDIBILE FINO A EURO 7 MILIONI.
Energica Motor Company ("Società", "Energica" o "Emittente"), società leader a livello internazionale nel settore delle moto elettriche ad elevate prestazioni, già fornitore unico per il triennio 2019-2021 del campionato FIM Enel MotoE World Cup, comunica di aver sottoscritto, in data odierna, un accordo di investimento con Negma Group Ltd., investitore professionale con sede negli Emirati Arabi Uniti ("Negma"), che prevede da parte di Negma l'impegno a sottoscrivere un aumento di capitale sociale riservato della Società per un importo complessivo pari a Euro 500.000 (di cui 5.000 a titolo di valore nominale e 495.000 a titolo di sovrapprezzo), mediante emissione di n. 303.030 azioni per un prezzo per azione pari a Euro 1,6. Negma si impegna altresi a non vendere o effettuare alcun atto di disposizione, senza il preventivo consenso scritto dell'Emittente, rispetto a ogni nuova azione sottoscritta, per un periodo di N.20 giorni dalla data in cui le azioni saranno trasferite sul conto di deposito di Negma, qualora il prezzo delle azioni sottoscritte sarà inferiore a Euro 1,75 ("Periodo di Lock Up"). Le azioni invendute durante il Periodo di Lock Up saranno restituite da Negma alla Società la quale emetterà obbligazioni per un controvalore pari al numero delle azioni invendute moltiplicate per un prezzo per azione pari a Euro 1,65.
Livia Cevolini, CEO di Energica Motor Company, ha dichiarato: " "Siamo estremamente soddisfatti di aver sottoscritto oggi con Negma un accordo di grandissima importanza per il nostro Gruppo che conferma la fiducia nello sviluppo del nostro business pur in un contesto così complesso come quello attuale. Abbiamo dovuto interrompere il nostro lavoro in un momento di forte crescita di domanda che è continuata ad aumentare nonostante la crisi sanitaria globale. Molti dei nostri dealer sono tuttora attivi e nuovi contratti sono stati siglati in questo periodo. Questo accordo prevede un'ampia dotazione finanziaria per 0,5 milioni di euro in equity e 4 milioni di euro in prestito obbligazionario convertibile estendibile fino a 7 milioni per Energica che consentirà di realizzare i piani dichiarati e attualmente in corso."
"Negma è fiera di accompagnare Energica nelle sfide dei prossimi anni e sostenerli nella realizzazione del piano industriale, nella convinzione che consoliderà sempre più la posizione di leader mondiale nel settore. Energica rispecchia pienamente la nostra filosofia di investimento in Italia, volta a promuovere l'innovazione nell'ambito della green economy a livello nazionale ed internazionale. " Afferma Elaf Gassam, chairman di Negma Group.
A tal fine si precisa che, in data 9 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 500.000 (di cui Euro 5.000 da imputare a valore nominale ed Euro 495.000 da imputare a sovrapprezzo), a pagamento ed in forma scindibile, mediante emissione di massime n. 303.030 azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione in quanto riservato a Negma Group Ltd a fronte del predetto Impegno Equit, con un prezzo per azione pari a Euro 1,65 (di cui 5.000 a titolo di sovrapprezzo), da effettuarsi entro il 31 maggio 2020.
Il Contratto prevede, inoltre, l'impegno di Negma a sottoscrivere obbligazioni convertibili cum warrant per un controvalore complessivo pari a Euro 4,0 milioni, rinnovabile, a discrezione della Società, di ulteriori Euro 3,0 milioni alle stesse condizioni e agli stessi termini e, pertanto fino a un importo complessivo pari a Euro 7,0 milioni.
In particolare, il contratto prevede l'emissione di n. 400 obbligazioni del valore nominale di Euro 10.000 ciascuna, da eseguirsi in otto tranche, ciascuna pari a Euro 500.000, nonché, in caso di rinnovo, di ulteriori n. 300 obbligazioni, alle stesse condizioni e agli stessi termini di cui al contratto. A ciascuna tranche saranno abbinati warrant, ciascuno dei quali consentirà di sottoscrivere n. 1 azione dell'Emittente di nuova emissione. Il prezzo di esercizio dei warrant sarà pari al 130% del VWAP1 medio delle Azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche, fermo restando che, per quanto riguarda la prima tranche, il prezzo di esercizio dei warrant sarà pari al 130% del minore tra: (i) il VWAP medio nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di sottoscrizione del Contratto; e (ii) la media del VWAP nei quindici (15) giorni di negoziazione immediatamente precedenti l'emissione della prima tranche ("Prezzo di Esercizio dei Warrant"). Il numero di warrant da abbinarsi alle obbligazioni sarà determinato così che, laddove tutti i warrant siano esercitati, l'Emittente riceverà un controvalore in warrant pari (i) al 50% dell'importo nominale della prima e della seconda tranche e (ii) al 20% dell'importo nominale delle altre tranche. Alla data di emissione degli stessi, i warrant saranno staccati dalle obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse.
Negma avrà il diritto, a propria discrezione, di esercitare i warrant entro cinque anni dalla loro emissione, dopodiché i warrant scadranno. Le obbligazioni e i warrant saranno emessi in forma cartacea e rappresentati da certificati cartacei rilasciati dall'Emittente. L'Emittente terrà anche un registro nel quale saranno inseriti e annotati di volta in volta le generalità e di dettagli dei titolari delle obbligazioni e dei warrant nonché i relativi trasferimenti, rimborsi e conversioni. Le obbligazioni non matureranno interessi. Né le obbligazioni né i warrant saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato.
Le obbligazioni saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al 100% del valore nominale e dunque, complessivamente, a un importo nominale di Euro 500.000 per ciascun tranche ("Prezzo di Sottoscrizione"). Le obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione pari al 94% ("Prezzo di Conversione") del più basso valore ricavabile dal cd. VWAP delle azioni dell'Emittente nel corso di quindici giorni di negoziazione delle azioni esclusi (ma sempre considerando un periodo di quindici giorni consecutivi di negoziazione) (i) i giorni di negoziazione in cui Negma abbia venduto più del 25% del volume totale delle azioni scambiate in quello specifico giorno di negoziazione e (ii) il giorno di negoziazione in cui il valore del VWAP giornaliero sia inferiore (almeno nel valore di almeno il 90%) del valore del VWAP delle azioni Energica calcolato sui 15 giorni di negoziazione altrimenti applicabili .
Ciascuna obbligazione avrà una durata pari a n. 12 mesi decorrenti dalla data di emissione della stessa allo scadere dei quali dovrà essere convertita o rimborsata. Nel corso del periodo di emissione, la Società potrà formulare una o più richieste di emissione di obbligazioni in linea con la dimensione delle tranche indicate.
In caso di mancata conversione entro la data di scadenza delle obbligazioni ancora esistenti, le stesse saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie della Società. La Società avrà però il diritto di rimborsare anticipatamente in denaro le obbligazioni qualora le stesse non siano state convertite prima della loro scadenza.
A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Negma, la Società si è impegnata a versare alla stessa una commissione pari a complessivi Euro 210.000 ("Commitment Fee") di cui Euro 120.000 all'esborso delle prime tre tranche relative all'impegno pari a Euro 4.000.000 e ulteriori Euro 90.000 a titolo di Commitment Fee in caso di rinnovo dell'impegno per ulteriori Euro 3.000.000. La Commitment Fee potrà pagarsi in denaro pro rata temporis all'esborso delle prime tre tranches.
Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha inoltre conferito mandato all'Amministratore Delegato e al Presidente di convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria al fine attribuire delega ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ. ad emettere, anche con esclusione del diritto di opzione, obbligazioni convertibili, anche cum warrant, per un importo massimo di complessivi Euro 10.000.000, comprensivi dell'eventuale sovraprezzo, inoltre sarà convocata al fine di deliberare il prolungamento della delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. deliberata il 22 giugno 2018 e ad oggi parzialmente utilizzata. Infine, facendo seguito al comunicato pubblicato in data 25 marzo 2020, l'Assemblea degli Azionisti, nella medesima sede, sarà altresì convocata al fine di deliberare la proposta di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., riservato a CRP Meccanica S.r.l. e CRP Technology S.r.l.
La Società e Negma sono state assistite da Nctm Studio Legale che ha agito in qualità di deal counsel con un team guidato da Lukas Plattner e Federica Ciabattini.
Energica Motor Company Sp.A
Energica Motor Company SpA è la prima casa costruttrice al mondo di moto elettriche ad elevate prestazioni e il costruttore unico della FIM Enel MotoETM World Cup. Le moto Energica sono attualmente in vendita presso la rete ufficiale di concessionari ed importatori
Note
1 VWAP: Si precisa che il VWAP indica il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP come benchmark di negoziazione calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata.
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